Dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản 2026: Ý kiến góp ý từ góc nhìn Chủ đầu tư.

Việc sửa đổi Luật Kinh doanh bất động sản 2026 được kỳ vọng sẽ tạo hành lang pháp lý minh bạch hơn cho hoạt động đầu tư, phát triển dự án, chuyển nhượng dự án và kinh doanh bất động sản. Đây là đạo luật có ảnh hưởng trực tiếp đến chủ đầu tư, doanh nghiệp phát triển dự án, đơn vị môi giới, tổ chức tài chính và toàn bộ thị trường bất động sản Việt Nam trong giai đoạn tới.

Qua nghiên cứu Dự thảo Luật, đối chiếu với thực tiễn triển khai nhiều dự án bất động sản, hoạt động M&A, huy động vốn và tổ chức kinh doanh trên thị trường, chúng tôi nhận thấy vẫn còn một số quy định cần tiếp tục hoàn thiện để bảo đảm tính khả thi, giảm thủ tục hành chính, thúc đẩy huy động nguồn lực xã hội và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật.

Bài viết này tổng hợp các ý kiến góp ý đối với Dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản 2026 dưới góc nhìn của chủ đầu tư, doanh nghiệp phát triển dự án và đơn vị cung cấp dịch vụ kinh doanh bất động sản. Các kiến nghị tập trung vào những nội dung có tác động lớn đến quá trình đầu tư, chuyển nhượng dự án, huy động vốn, tổ chức bán hàng và phát triển thị trường, đồng thời đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện dự thảo trước khi trình Quốc hội xem xét thông qua.

Các nội dung dưới đây được tổng hợp với mong muốn đóng góp thêm góc nhìn thực tiễn cho quá trình xây dựng và hoàn thiện hệ thống pháp luật về kinh doanh bất động sản, hướng tới một thị trường minh bạch, hiệu quả và phát triển bền vững.

1.   VƯỚNG MẮC CHUNG CÁC DOANH NGHIỆP:

Điều khoản	Nội dung dự thảo	Bất cập/ảnh hưởng thực tiễn	Đề xuất sửa đổi
Điều 5	Công khai toàn bộ thông tin dự án trước khi kinh doanh	Phạm vi công khai quá rộng, nhiều tài liệu thuộc bí mật kinh doanh; cập nhật liên tục tạo gánh nặng.	Chỉ bắt buộc công khai nhóm thông tin pháp lý cốt lõi; quy định thời hạn cập nhật (5-10 ngày làm việc) khi có thay đổi.
Điều 7 khoản 2b,c	Khống chế tỷ lệ dư nợ và vốn chủ sở hữu từng dự án	Có thể hạn chế doanh nghiệp phát triển nhiều dự án; chưa tính bảo lãnh, doanh nghiệp dự án, vốn hợp nhất.	Quy định rõ phương pháp tính; cho phép tính theo báo cáo hợp nhất hoặc bảo lãnh công ty mẹ.
Điều 13 khoản 5; Điều 18 khoản 4d	Cấm ủy quyền ký hợp đồng đặt cọc, mua bán	Không phù hợp mô hình chủ đầu tư thuê tổng đại lý, đơn vị phát triển dự án.	Cho phép ủy quyền cho doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ BĐS đủ điều kiện, có hợp đồng ủy quyền và chủ đầu tư chịu trách nhiệm cuối cùng.
Điều 18 khoản 5	Đặt cọc tối đa 5%	Quá cứng, khó sàng lọc khách hàng ở dự án cao cấp hoặc M&A.	Cho phép tối đa 10% hoặc theo thỏa thuận sau khi đáp ứng điều kiện pháp lý.
Điều 20 khoản 1	Phong tỏa 5% đến khi cấp Giấy chứng nhận	Dòng tiền bị giữ nhiều năm do thủ tục cấp sổ phụ thuộc cơ quan nhà nước.	Giải tỏa khi chủ đầu tư hoàn thành nghĩa vụ nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận hoặc sau thời hạn luật định nếu chậm không do lỗi chủ đầu tư.
Điều 19 khoản 4	Cơ quan phải kiểm tra và trả lời đủ điều kiện bán	Chưa quy định thời hạn và cơ chế im lặng là đồng ý.	Bổ sung thời hạn xử lý (ví dụ 15 ngày); quá hạn thì được quyền kinh doanh.
Điều 15 điểm p; Điều 24 khoản 5; Điều 30	Phải thi hành xong mọi quyết định xử phạt mới được giao dịch	Một vi phạm hành chính nhỏ cũng có thể làm dừng bán hàng/M&A.	Chỉ áp dụng với vi phạm ảnh hưởng trực tiếp điều kiện pháp lý của dự án.
Chương V	Điều kiện chuyển nhượng dự án	Điều kiện khá chặt, hạn chế tái cấu trúc dự án dở dang.	Cho phép chuyển nhượng từng phần khi đã xác định ranh giới, nghĩa vụ tài chính và quyền khách hàng.
Điều 10	Quy trình giao dịch	Chưa thừa nhận đầy đủ giao dịch số, eKYC, hợp đồng điện tử.	Bổ sung quy định về chữ ký số, lưu trữ điện tử, tích hợp CSDL đất đai.
Chung	Thiếu quy định về đơn vị phát triển dự án (Project Development)	Thực tiễn có nhiều doanh nghiệp phát triển dự án không chỉ là môi giới.	Bổ sung định nghĩa, quyền và trách nhiệm của đơn vị phát triển dự án.

2. VƯỚNG MẮC TRỰC TIẾP TẠI DOANH NGHIỆP HIỆN NAY:

2.1. Về việc chủ đầu tư dự án góp vốn bằng QSDĐ thành lập doanh nghiệp

Về việc chủ đầu tư dự án góp vốn bằng QSDĐ thành lập doanh nghiệp mới/DN dự án hiện nay liên quan đồng thời đến Luật Đất đai, Luật Đầu tư, Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Doanh nghiệp. Nhưng Dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản 2026 không có điều khoản nào quy định việc "chủ đầu tư góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thành lập doanh nghiệp mới”.

Đồng thời doanh nghiệp mới hiện nay cũng không quy định rõ ràng được kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của chủ đầu tư dự án hay không?

 

Đề nghị bổ sung vào Điều 29 (29a):

"Chủ đầu tư được góp toàn bộ hoặc một phần dự án hoặc quyền sử dụng đất thực hiện dự án vào doanh nghiệp dự án. Sau khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, doanh nghiệp dự án kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với phần dự án được góp vốn."

 

Nội dung đề nghị bổ sung thành Điều 29/Khoản a:

Điều 29a. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc dự án bất động sản để thành lập doanh nghiệp dự án

1. Chủ đầu tư được góp toàn bộ hoặc một phần quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, dự án bất động sản hoặc phần dự án bất động sản để thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp dự án theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về đất đai.

 

2. Việc góp vốn phải bảo đảm:

- Không làm thay đổi mục tiêu dự án;

- Không làm thay đổi quy hoạch;

- Không làm ảnh hưởng quyền lợi khách hàng;

- Không làm giảm nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.

 

3. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc thay đổi chủ đầu tư theo pháp luật về đầu tư, nhà ở và đất đai thì doanh nghiệp dự án trở thành chủ đầu tư đối với phần dự án được góp vốn.

 

4. Doanh nghiệp dự án được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với phần dự án được góp vốn, bao gồm:

- Quyền đầu tư xây dựng;

- Quyền huy động vốn;

- Quyền kinh doanh;

- Quyền ký hợp đồng;

- Quyền điều chỉnh dự án;

- Nghĩa vụ tài chính;

- Nghĩa vụ với khách hàng;

- Nghĩa vụ bảo hành;

Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

 

5. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục và hồ sơ thực hiện.

 

Đồng thời sửa Điều 29

Hiện Điều 29 chỉ ghi:

"Chủ đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án..."

 

Nên sửa thành:

"Chủ đầu tư được chuyển nhượng hoặc góp vốn bằng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản theo quy định của Luật này."

 

Đồng thời sửa Điều 32

Điều 32 hiện chỉ nói về:

Bên nhận chuyển nhượng dự án.

 

Nên bổ sung:

"Doanh nghiệp dự án được hình thành từ việc góp vốn theo Điều 29a được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư như bên nhận chuyển nhượng."

 

Như vậy sẽ tránh phải quy định lặp lại.

 

2.2. Về việc hoàn thành thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư dự án sau khi thành lập doanh nghiệp dự án.

- Đối với dự án đấu thầu/dự án chấp thuận nhà đầu tư có thể sẽ được thực hiện điều chỉnh tên chủ đầu tư trong Quyết định chủ trương đầu tư (Nếu Luật Đầu tư cho phép).

- Đối với dự án đấu giá thì không thể điều chỉnh Quyết định chủ trương đầu tư, vì quyết định đó có trước khi đấu giá và không có tên chủ đầu tư; cũng không điều chỉnh được Quyết định công nhận kết quả trúng đấu giá. Vì vậy dẫn đến không đảm bảo được quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án, cũng như không xác định được rõ được quyền lợi và nghĩa vụ như trên.

 

3.   KIẾN NGHỊ CHUNG:

- Giảm thủ tục tiền kiểm, tăng hậu kiểm.

- Đồng bộ với Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Xây dựng.

- Tạo điều kiện huy động vốn hợp pháp nhưng vẫn bảo vệ người mua.

- Thừa nhận các mô hình phát triển dự án, tổng đại lý, giao dịch số trong thực tiễn.

— Victor Mai, VMi Insights